Términos y Condiciones de Venta estándar

1. Definiciones

"Vendedor" significa ACD America Corp.; "Comprador" significa la persona, firma, compañía o corporación que realiza el pedido; "Bienes" significa los bienes (incluido cualquier software y documentación) descritos en el Acuse de Recibo de Pedido del Vendedor; "Servicios" significa los servicios así descritos; "Contrato" significa el acuerdo (incluidos estos Términos y Condiciones) entre el Comprador y el Vendedor; "Precio del Contrato" significa el precio pagadero al Vendedor; y "Afiliado del Vendedor" significa un representante de ventas, revendedor o socio mayorista de ACD America Corp.

2. Pedidos y aceptación

Todos los pedidos deben constar por escrito (incluido correo electrónico o el envío a través de la tienda en línea del Vendedor) y están sujetos a estos Términos y Condiciones. Una respuesta automática de la tienda en línea confirma únicamente la recepción; el Contrato se forma cuando el Vendedor emite un Acuse de Recibo de Pedido o despacha los Bienes, lo que ocurra primero.

Estos Términos y Condiciones rigen el Contrato y prevalecen sobre cualquier término contradictorio o adicional contenido en la orden de compra u otros documentos del Comprador, los cuales quedan por la presente rechazados y objetados (UCC § 2-207). Ninguna declaración o garantía no contenida en la cotización o en el Acuse de Recibo de Pedido del Vendedor obliga al Vendedor. El Vendedor podrá efectuar modificaciones o mejoras menores a los Bienes antes de la entrega, siempre que el desempeño, el precio y la fecha de entrega no se vean afectados negativamente.

3. Cotizaciones y precios

Salvo retiro previo, la cotización del Vendedor está abierta para su aceptación dentro del plazo indicado o, de no indicarse ninguno, dentro de los treinta (30) días siguientes a su fecha. La exhibición de Bienes en el sitio web o la tienda en línea del Vendedor constituye una invitación a ordenar y no una oferta vinculante.

Los precios son firmes para entregas dentro del plazo cotizado y se expresan en dólares estadounidenses. Los precios corresponden a Bienes entregados Ex Works (EXW) / FCA / FOB Punto de Embarque en el punto de embarque del Vendedor en Orlando, FL (véase la Cláusula 6), y excluyen flete, seguro, manipulación y embalaje. Los materiales de embalaje no son retornables.

4. Impuestos y aranceles

Los precios excluyen todos los impuestos sobre ventas, uso, consumo (excise), valor agregado, importación y similares, así como derechos y gravámenes, todos los cuales son responsabilidad del Comprador, salvo los impuestos sobre la renta neta del Vendedor. Cuando el Comprador reclame una exención fiscal, deberá entregar un certificado de exención o de reventa válido antes del despacho.

5. Pago

Salvo que se indique lo contrario en la cotización o la factura, el pago vence a los treinta (30) días netos desde la fecha de la factura, en dólares estadounidenses, en su totalidad y sin compensación, deducción ni reconvención. Los Bienes se facturan cuando están listos para su despacho; los Servicios se facturan mensualmente por vencido o al completarse.

Para artículos de pedido especial, fuera de stock o fabricados a medida, el Vendedor podrá exigir pago por adelantado u otra garantía. Sin perjuicio de sus demás derechos, el Vendedor podrá: (i) cobrar intereses de mora a la menor tasa entre 1.5% mensual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable; (ii) suspender el desempeño o retener el despacho si el Comprador incumple, o parece probable que incumpla, el pago a su vencimiento bajo este o cualquier otro contrato; y (iii) exigir garantía razonable de pago.

6. Entrega; título y riesgo de pérdida

Salvo que se indique lo contrario en el Acuse de Recibo de Pedido, los Bienes se entregan en el punto de embarque del Vendedor en Orlando, Florida, bajo uno de los siguientes términos: Ex Works (EXW) o FCA (Free Carrier) según Incoterms® 2020, o FOB Punto de Embarque (FOB Origen) para envíos domésticos en EE. UU. Bajo los tres, el título y el riesgo de pérdida pasan al Comprador cuando los Bienes se entregan al transportista o al Comprador en el punto de embarque del Vendedor en Orlando.

El Comprador es responsable del flete, el seguro y de todas las formalidades, licencias y cargos de exportación e importación a partir de ese punto. Las fechas de entrega son solo estimaciones y no se garantizan; el Vendedor no es responsable por demoras. Si el Comprador no recibe la entrega o no proporciona instrucciones de envío tras la notificación de que los Bienes están listos, el Vendedor podrá colocar los Bienes en almacenamiento por cuenta del Comprador, momento en el cual la entrega se considera completa y el riesgo pasa al Comprador. Los términos de entrega se interpretan bajo Incoterms® 2020, salvo "FOB Punto de Embarque"/"FOB Origen", que se utiliza en su sentido doméstico de EE. UU. (UCC) y difiere de la regla FOB de los Incoterms®.

7. Fuerza mayor

Salvo por las obligaciones de pago del Comprador, ninguna de las partes será responsable por demoras o incumplimientos causados por circunstancias fuera de su control razonable, incluidos casos fortuitos, guerra, terrorismo, disturbios civiles, incendio, explosión, inundación, epidemia o pandemia, conflictos laborales, fallas de proveedores o transportistas, y acciones gubernamentales (incluidas prohibiciones de exportación o revocación de licencias). El Vendedor no tiene obligación de suministrar a menos y hasta que haya obtenido cualquier licencia o autorización requerida bajo las leyes de control de exportaciones y de sanciones aplicables. Si el desempeño se ve impedido durante más de 180 días consecutivos, cualquiera de las partes podrá rescindir por escrito la parte no ejecutada sin responsabilidad, siempre que el Comprador pague el trabajo realizado y los Bienes entregados hasta la fecha de terminación.

8. Garantía del fabricante (pass-through)

El Vendedor es un distribuidor y revendedor y no fabrica los Bienes. Los Bienes están cubiertos únicamente por la garantía, de existir, de su fabricante original. En la medida en que sea cedible y esté permitido, el Vendedor traslada al Comprador la garantía del fabricante original; el alcance, la duración, las condiciones, los remedios y los procedimientos de dicha garantía son establecidos por el fabricante y están sujetos a las políticas del fabricante según se modifiquen ocasionalmente. Dado que el Vendedor suministra repuestos OEM genuinos, los Bienes son elegibles para la garantía aplicable del fabricante.

Proceso de reclamos de garantía: el Comprador presenta cualquier reclamo de garantía al Vendedor. El Vendedor recibe el reclamo, lo canaliza al fabricante correspondiente y presta asistencia razonable en su tramitación. Cualquier determinación — incluido si un defecto está cubierto y cualquier reparación, reemplazo o crédito — la realiza el fabricante bajo los términos y políticas de su garantía. El Vendedor no controla, ni garantiza, el resultado, el remedio o los plazos de una decisión de garantía del fabricante. Las devoluciones relacionadas con un reclamo de garantía requieren autorización previa (Cláusula 12) y siguen las instrucciones del fabricante.

El Vendedor garantiza únicamente que tiene buen título sobre los Bienes y el derecho a venderlos, y que cualquier Servicio se presta con pericia y cuidado razonables. El Vendedor no otorga ninguna otra garantía propia respecto de los Bienes.

SALVO POR LA GARANTÍA DE TÍTULO ANTERIOR Y EL TRASLADO (PASS-THROUGH) DE LA GARANTÍA DEL FABRICANTE, EL VENDEDOR NO OTORGA GARANTÍAS Y RECHAZA TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. EL ÚNICO REMEDIO DEL COMPRADOR ANTE CUALQUIER DEFECTO EN LOS BIENES ES LA GARANTÍA APLICABLE DEL FABRICANTE.

9. Limitación de responsabilidad

EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DEL VENDEDOR DERIVADA DE O RELACIONADA CON EL CONTRATO — YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA — NO EXCEDERÁ EL PRECIO DEL PEDIDO QUE DA ORIGEN AL RECLAMO. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES O PUNITIVOS, NI POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, PRODUCCIÓN O USO, AUN CUANDO SE LE HUBIERA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

10. Propiedad intelectual

Sujeto a la Cláusula 9, el Vendedor indemnizará al Comprador frente a costos y daños adjudicados por la infracción de un derecho de propiedad intelectual de EE. UU. existente a la fecha del Contrato que surja del uso o la venta de los Bienes tal como se suministran, siempre que la infracción no derive del diseño o las instrucciones del Comprador, del uso de un modo, propósito o país no revelado al Vendedor, o de la combinación con otros elementos; y siempre que el Comprador notifique con prontitud por escrito, permita al Vendedor controlar la defensa y la transacción, y no realice admisiones perjudiciales. El Comprador garantiza que cualquier diseño o instrucción que proporcione no causará infracción y deberá indemnizar al Vendedor frente a los costos y daños resultantes.

11. Cumplimiento de leyes; controles de exportación

El Comprador deberá cumplir todas las leyes aplicables, incluidas las leyes de control de exportaciones de EE. UU. (las Export Administration Regulations) y las leyes de sanciones económicas administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de EE. UU. (OFAC). El Comprador no exportará, reexportará, desviará ni transferirá los Bienes, ni ningún producto directo de los mismos, en violación de dichas leyes, y es responsable de obtener cualquier licencia de exportación o importación requerida. El Comprador no realizará ninguna actividad que pudiera exponer al Vendedor o a sus afiliados a responsabilidad bajo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. (FCPA) u otras leyes anticorrupción, y deberá cumplir todos los requisitos legales, éticos y de cumplimiento comercial aplicables.

12. Devoluciones y cancelación

Las devoluciones requieren la autorización previa por escrito del Vendedor (RMA) y pueden estar sujetas a inspección y a un cargo de reposición de inventario. Los artículos de pedido especial, fuera de stock y fabricados a medida no son retornables ni cancelables. Si el Comprador cancela un pedido aceptado con el consentimiento del Vendedor, el Comprador pagará los cargos razonables de cancelación del Vendedor, incluidos los costos incurridos y una asignación razonable por gastos generales y beneficio.

13. Incumplimiento e insolvencia

El Vendedor podrá cancelar el Contrato, total o parcialmente, mediante notificación por escrito si (a) el Comprador no subsana un incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita del Vendedor; o (b) el Comprador deviene insolvente, realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, se le designa un síndico, presenta o se presenta en su contra una petición de quiebra, cesa sus operaciones o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento. El Vendedor podrá recuperar todos los costos y daños resultantes, incluida una asignación razonable por gastos generales y beneficio.

14. Exclusión de uso nuclear y de uso crítico

Los Bienes no se venden ni están destinados a usarse en ninguna aplicación nuclear o relacionada con lo nuclear. El Comprador acepta los Bienes sobre esa base, se compromete a comunicar esta restricción a compradores y usuarios posteriores, y acuerda defender, indemnizar y mantener indemne al Vendedor frente a cualquier reclamo, pérdida o daño que surja de tal uso.

15. Generalidades

Ninguna renuncia a un incumplimiento, derecho o remedio será efectiva salvo que conste por escrito y esté firmada, y no constituye una renuncia continuada. Si alguna disposición se considera inválida, se modificará o separará en la mínima medida necesaria y el resto permanecerá en vigor. El Comprador no podrá ceder el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor actúa como principal. El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes respecto de su objeto y reemplaza las discusiones previas.

El Contrato se rige por las leyes del Estado de Florida, EE. UU., excluyendo sus normas de conflicto de leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 (CISG). Las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en el Condado de Orange, Florida. Los encabezados son solo por conveniencia; todas las notificaciones deben constar por escrito.